Утверждено
общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«ОАО» Бишкектеплосеть»
от «08» апреля 2014 года
ПОЛОЖЕНИЕ
о Генеральной дирекции открытого акционерного общества
«ОАО» Бишкектеплосеть»
1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Законом Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» и другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и является внутренним документом Общества.
2. В Положении о Генеральной дирекции открытого акционерного общества «ОАО» Бишкектеплосеть» (далее по тексту – Общество) определяются порядок деятельности Генеральной дирекции Общества, права и обязанности самой Генеральной дирекции и её членов, а также ответственность, порядок формирования Генеральной дирекции Общества и другие вопросы, определяемые Обществом.
3. Нормы, установленные Положением о Генеральной дирекции Общества, обязательны для исполнения Обществом, принявшим указанное Положение.
4. Положение о Генеральной дирекции утверждается общим собранием акционеров большинством голосов присутствующих на собрании акционеров.
5. Изменения и дополнения в Положение о Генеральной дирекции вносятся на основании решения общего собрания акционеров, принимаемого большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании.
1. Общие положения
1.1. Генеральная дирекция Общества является исполнительным органом Общества, в компетенцию которого относятся вопросы, связанные с руководством текущей хозяйственной деятельностью Общества, обеспечивающей долгосрочную прибыльность Общества, прочное положение на рынке и повышение его рыночной стоимости.
1.2. Целью деятельности Генеральной дирекции является обеспечение эффективной работы Общества. Для реализации целей деятельности Генеральная дирекция обязана руководствоваться следующими принципами:
- оперативное принятие максимально объективных решений в интересах Общества и его акционеров;
- добросовестное, своевременное и эффективное исполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
1.3. Генеральная дирекция в своей деятельности руководствуется законодательством Кыргызской Республики, настоящим Положением, Уставом общества, основными целями и интересами Общества и прилагает все усилия для получения Обществом максимальной прибыли.
1.4. Генеральная дирекция должна действовать в соответствии с годовым бюджетом Общества, ежегодно одобряемым Советом директоров и утверждаемым общим собранием акционеров. Данный документ является руководством при осуществлении текущей деятельности Общества, а его исполнение - главным критерием оценки эффективности деятельности Генеральной дирекции, ответственного за руководство текущей деятельностью общества.
1.5. Генеральная дирекция должна согласовывать с Советом директоров совершение сделок, не соответствующих годовому бюджету Общества. Сделки, совершенные в нарушение финансовой дисциплины признаются недействительными, а лица, совершившие данные сделки, привлекаются к ответственности в соответствии с нормами законодательства Кыргызской Республики.
1.6. Генеральная дирекция отчитывается на годовых общих собраниях акционеров и (или) внеочередных собраниях в случае, если такой вопрос внесен в повестку дня годового и (или) внеочередного собрания акционеров в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики и уставом Общества.
2. Основные функции и задачи Генеральной дирекции Общества,
его права и обязанности
2.1. К компетенции Генеральной дирекции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции других органов у Генеральной дирекции Общества.
2.2. К основным задачам и функциям Генеральной дирекции относится, но не ограничивается этим, следующее:
- получение обществом максимальной прибыли;
- осуществление оперативного у Генеральной дирекции активами Общества;
- организация текущей деятельности Общества;
- представление интересов общества в отношениях с другими лицами;
- подбор квалифицированного персонала и создание для него оптимальных условий труда;
- выплата заработной платы работникам Общества и решение вопросов их социальной защиты;
- подготовка материалов и отчетов, раскрывающих финансовую и иную информацию о деятельности общества, и обеспечение их доступности заинтересованным лицам;
- решение организационных вопросов, связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров и других корпоративных мероприятий;
- обеспечение Совета директоров информацией о текущей деятельности общества;
- стабильное функционирование Общества;
- создание и поддержание деловой репутации общества;
- поддержание ликвидности ценных бумаг общества на рынке;
- техническое развитие общества;
- ценообразование и продажа продукции и маркетинг;
- распределение продукции;
- инвестиции основного и оборотного капитала;
- финансирование бизнеса общества;
- процентные платежи и налогообложение.
2.3. Права и обязанности Генеральной дирекции по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Законом Кыргызской Республики "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики, уставом общества, настоящим Положением и договором, заключаемым с обществом, а также иными правовыми документами общества.
2.4. Генеральная дирекция осуществляет свою деятельность от имени общества и, если иное не установлено вышестоящими органами, Генеральная дирекция для эффективного выполнения вопросов, отнесенных к его компетенции, вправе:
- инициировать созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров;
- разрабатывать приоритетные на Генеральной дирекции деятельности и финансово-хозяйственного плана общества, принятых Советом директоров;
- утверждать внутренние документы общества по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительного органа общества;
- одобрять любые сделки с недвижимостью, получение обществом кредитов, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности общества;
- организовывать взаимодействие общества с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами, а также с иными организациями, на которые общество может оказывать влияние;
- вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров;
- иметь доступ к любой информации о финансово-хозяйственной деятельности общества для исполнения своих обязанностей;
- получать от Совета директоров общества и ревизионной комиссии общества необходимые разъяснения, касающиеся их деятельности;
- направлять своим решением членов Генеральной дирекции на участие в заседаниях Совета директоров (с их согласия), ревизионной комиссии в качестве наблюдателей;
- прибегать к помощи независимой экспертной оценки;
- представлять общество при взаимодействии с государственными органами, общественными объединениями и зарубежными организациями;
- совершать сделки от имени общества, стоимость которых не превышает 10% от балансовой стоимости активов общества;
- определять размещение и использование всех активов (включая имущественные и неимущественные права), принадлежащих обществу;
- получать от ревизионной комиссии, секретаря общества необходимые разъяснения, касающиеся содержания, объема, точности и своевременности представляемой ими информации.
2.5. Генеральный директор в пределах своих полномочий осуществляет следующие действия:
- организует проведение заседаний Генеральной дирекции и председательствует на них;
- обеспечивает эффективную организацию деятельности Генеральной дирекции и взаимодействие его с иными органами общества;
- распределяет обязанности между членами Генеральной дирекции;
- подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний Генеральной дирекции;
- действует без доверенности от имени общества;
- осуществляет контроль за выполнением решений Генеральной дирекции, общего собрания акционеров и Совета директоров;
- руководит подготовкой вопросов, подлежащих рассмотрению на заседаниях Генеральной дирекции;
- докладывает общему собранию акционеров и Совету директоров о положении дел в обществе;
- нанимает и увольняет работников общества;
- представляет общество при взаимодействии с государственными органами, общественными объединениями и зарубежными организациями.
2.6. Остальные вопросы, относящиеся к компетенции Генеральной дирекции, но не отнесенные к компетенции Генерального директора, принимаются членами Генеральной дирекции на заседаниях Генеральной дирекции.
2.7. Генеральная дирекция обязана направлять Совету директоров в течение 5 дней с момента возникновения факта информацию, а также причины возникновения:
- фактов, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов общества более чем на 10 процентов;
- фактов, повлекших разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков общества более чем на 10 процентов;
- фактов совершения обществом разовых сделок, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов от активов общества по состоянию на дату сделки.
2.8. В случае отсутствия Генерального директора при необходимости безотлагательного принятия решения по каким-либо вопросам организует заседание Генеральной дирекции, председательствует на нем и подписывает протокол заседания лицо, исполняющее обязанности Генерального директора.
2.9. Генеральный директор и члены Генеральной дирекции не должны разглашать или использовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об обществе.
2.10. Никто из акционеров, членов Совета директоров, а также сам Совет директоров не вправе вмешиваться в решение вопросов, относящихся к компетенции Генеральной дирекции, если иное не установлено Уставом и законодательством Кыргызской Республики.
2.11. Генеральная дирекция готовит ежегодный отчет, годовой бюджет, баланс, счет прибылей и убытков для внесения на рассмотрение Совета директоров, ревизионной комиссии и общего собрания. Документы, подготовленные Генеральная дирекциям, должны подписываться всеми членами Генеральной дирекции. В случае отсутствия подписи любого из вышеназванных лиц, должно быть представлено особое мнение или объяснение.
2.12. Генеральная дирекция готовит ежеквартальный отчет для представления Совету директоров, который должен включать подробности о выполнении плана за отчетный период.
2.13. При выполнении своих обязанностей члены Генеральной дирекции должны прилагать все усилия для содействия развитию интересов общества, как было определено акционерами на общем собрании, а также Советом директоров.
2.14. Генеральная дирекция вправе большинством голосов представлять свои предложения Совету директоров по вопросам, находящимся в компетенции Совета.
2.15. Генеральная дирекция вправе потребовать большинством голосов созыва Совета директоров не позднее, чем за 10 календарных дней для обсуждения любого вопроса работы общества или вопросов, затрагивающих интересы акционеров.
2.16. На любом заседании Совета директоров Генеральный директор вправе потребовать присутствия любого члена Генеральной дирекции с целью постановки любых вопросов перед Советом директоров, при необходимости вправе потребовать, чтобы они впоследствии покинули собрание.
2.17. Члены Генеральной дирекции не могут одновременно являться членами Совета директоров и ревизионной комиссии общества.
2.18. Генеральный директор обязан присутствовать на общем собрании акционеров и имеет право выступать на общем собрании акционеров.
2.19. Члены Генеральной дирекции обязаны:
- соблюдать законодательство Кыргызской Республики, положения Устава и других внутренних документов общества, а также договора, заключенного обществом с ними;
- исполнять решения общего собрания акционеров и Совета директоров, данных ими в соответствии с их компетенцией;
- отчитываться перед Советом директоров о финансово-хозяйственной деятельности, исполнении годового бюджета Общества и о ходе реализации целей и политики Общества не реже одного раза в квартал;
- качественно исполнять другие обязанности, возложенные на них внутренними документами общества;
- регулярно участвовать на заседаниях Генеральной дирекции;
- участвовать на общих собраниях акционеров;
- подготовить годовой отчет, баланс, счет прибыли и убытков, годовой бюджет и обеспечить акционерам доступность этих материалов для ознакомления, ежегодно, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания акционеров;
- представить годовой отчет, балансовый отчет, счет прибыли и убытков и годовой бюджет общему собранию акционеров;
- информировать акционерное общество о заинтересованности в заключаемой обществом сделке в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики;
- информировать общество о фактах приобретения акций (долей) общества, акций (долей) его дочерних, зависимых обществ;
- информировать общество о ставших известных им фактах, которые могут повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества.
2.20. Членам Генеральной дирекции запрещается ставить интересы отдельных групп акционеров превыше интересов других акционеров и общества.
2.20.1. Генеральная дирекция обязана исполнять решения акционеров, только если они даны в порядке, определенном законодательством Кыргызской Республики и уставом общества, а также иными внутренними документами, на общем собрании акционеров.
2.20.2. Генеральная дирекция обязана исполнять решения Совета директоров, только если они даны в порядке, определенном законодательством Кыргызской Республики и уставом общества, а также иными внутренними документами, на заседании Совета директоров.
3. Порядок формирования Генеральной дирекции
3.1. Члены Генеральной дирекции общества избираются Советом директоров в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики и уставом общества, сроком на 1 год.
3.2. Лица, избранные в члены Генеральной дирекции общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.3. Если по истечении сроков полномочий членов Генеральной дирекции не был избран новый состав Генеральной дирекции, то старые члены Генеральной дирекции исполняют обязанности членов Генеральной дирекции до избрания нового состава Генеральной дирекции.
3.4. Членами Генеральной дирекции не могут быть избраны:
- юридические лица;
- лица, являющиеся участниками, должностными лицами или иными работниками юридического лица, конкурирующего с обществом;
- члены Совета директоров или ревизионной комиссии, сотрудники и аффилированные лица членов Генеральной дирекции.
3.5. Член Генеральной дирекции общества вправе совмещать должности в органах управления других организаций только с согласия Совета директоров общества.
3.6. Состав Генеральной дирекции общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Генеральную дирекцию. Для исполнения обязанностей Генерального директора и члена Генеральной дирекции физическое лицо должно обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью общества.
3.7. В случае выбытия ранее назначенных членов Генеральной дирекции, в том числе в случае их смерти или нетрудоспособности либо по истечении срока полномочий, Совет директоров обязан назначить новых членов Генеральной дирекции.
3.8. Между членами Генеральной дирекции и Советом директоров заключается договор, который определяет функции, права и обязанности, уровень оплаты труда (оклад, участие в прибылях, возмещение представительских расходов, страховые взносы, комиссионные вознаграждения и прочие дополнительные платежи), ответственность и другие условия в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и Уставом общества.
3.9. Договор с лицами об исполнении функций председателя Генеральной дирекции и членов Генеральной дирекции заключается от имени общества председателем Совета директоров.
4. Досрочное прекращение полномочий членов Генеральной дирекции
4.1. Решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и членов Генеральной дирекции принимается Советом директоров общества.
4.2. Полномочия членов Генеральной дирекции прекращаются по следующим причинам:
- ненадлежащее исполнение или неисполнение своих полномочий;
- неучастие в работе Генеральной дирекции в течение 1 квартала;
- невозможность исполнения своих обязанностей (выезд за пределы республики на длительный срок, болезнь и т.д.).
5. Организация работы Генеральной дирекции
5.1. Решения Генеральной дирекции принимаются на заседаниях Генеральной дирекции, которые должны проводиться регулярно (не реже 1 раза в месяц) в соответствии с утвержденным на заседании Генеральной дирекции планом работы. В случае необходимости Генеральная дирекция рассматривает вопросы, не включенные в план работы.
5.2. Заседания Генеральной дирекции могут проводиться в форме совместного присутствия (в том числе с использованием конференц-связи) или заочного голосования.
5.3. Заседание Генеральной дирекции созывается председателем Генеральной дирекции по его собственной инициативе или по требованию:
- члена (членов) Генеральной дирекции;
- ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора общества;
- Совета директоров общества, а также иных лиц, определенных Уставом общества.
5.4. О созыве заседания Генеральной дирекции, форме, месте и времени его проведения (в случае проведения заседания в форме совместного присутствия), а также о повестке дня члены Генеральной дирекции уведомляются в произвольной форме секретарем общества не менее чем за 5 рабочих дней до даты заседания.
5.4.1. В случае необходимости принятия экстренного решения по каким-либо вопросам указанный срок может быть сокращен.
5.4.2. Одновременно с уведомлением членам Генеральной дирекции должны быть предоставлены все необходимые материалы по вопросам повестки дня.
5.5. Кворум для проведения заседаний Генеральной дирекции составляет не менее половины числа назначенных членов Генеральной дирекции.
5.5.1. В случае, если количество членов Генеральной дирекции становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров общества обязан принять решение об определении количественного состава и назначении членов Генеральной дирекции.
5.5.2. При принятии решений Генеральной дирекции члены Генеральной дирекции, присутствующие на заседании, выражают свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
5.6. Если член Генеральной дирекции не может лично принять участия в заседании, а также в случае проведения заседания путем заочного голосования член Генеральной дирекции должен письменно выразить свое мнение по вопросам повестки дня.
5.6.1. В том случае, если письменное мнение члена Генеральной дирекции содержит его голосование, то оно учитывается при определении кворума и результатов голосования.
5.6.2. Письменное мнение должно быть представлено членом Генеральной дирекции до проведения заседания Генеральной дирекции либо, в случае проведения заседания в форме заочного голосования, не позднее даты окончания приема письменных мнений членов Генеральной дирекции.
5.6.3. Председательствующий обязан огласить письменное мнение члена Генеральной дирекции, отсутствующего на заседании Генеральной дирекции, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
5.6.4. Решения на заседании Генеральной дирекции принимаются большинством голосов членов Генеральной дирекции, принимающих участие в заседании.
5.6.5. При решении вопросов на заседании Генеральной дирекции каждый член Генеральной дирекции обладает одним голосом.
5.6.6. Передача права голоса членом Генеральной дирекции иному лицу, в том числе другому члену Генеральной дирекции, не допускается.
5.6.7. При равенстве голосов, голос председательствующего является решающим.
5.7. На заседании Генеральной дирекции секретарем общества ведется протокол.
5.7.1. Протокол заседания Генеральной дирекции составляется не позднее 3 дней после его проведения.
5.7.2. В протоколе заседания указываются:
- форма проведения заседания;
- место и время его проведения (в случае проведения заседания в форме совместного присутствия);
- лица, принимающие участие в заседании;
- форма участия каждого из членов Генеральной дирекции в заседании, проводимом в форме совместного присутствия (личное присутствие на заседании, участие в конференц-связи, оформление письменного мнения);
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
5.7.3. Протокол заседания Генеральной дирекции подписывается председательствующим на заседании и секретарем общества.
5.7.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Генеральной дирекции по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных уполномоченным государственным органом Кыргызской Республики, регулирующим рынок ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Генеральной дирекции.
5.7.5. Общество обязано обеспечить членам Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизору), аудитору общества, а также акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, доступ к протоколам заседаний Генеральной дирекции.
6. Вознаграждение членам Генеральной дирекции
и компенсация расходов, связанных с исполнением
ими своих обязанностей
6.1. Членам Генеральной дирекции в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Генеральной дирекции.
6.2. Вознаграждение устанавливается в процентах от чистой прибыли общества за отчетный квартал по данным бухгалтерской отчетности общества и выплачивается ежеквартально.
6.3. Размер выплачиваемого вознаграждения, а также распределение его между членами Генеральной дирекции определяется решением Совета директоров общества по предложению Генерального директора.
6.4. Смета расходов на вознаграждение и компенсацию членам Генеральной дирекции утверждается общим собранием акционеров и включается в смету расходов годового бюджета Общества.
6.5. В случае существенного ухудшения финансового положения общества, при котором указанное вознаграждение является очевидно несоразмерным, Совет директоров вправе его снизить.
6.6. При несогласии членов Генеральной дирекции общества на снижение вознаграждения решение по данному вопросу принимается на заседании Совета директоров с участием Генерального директора.
7. Ответственность Генеральной дирекции
7.1. Генеральная дирекция ответственно за реализацию целей, стратегии и политики общества.
7.2. Члены Генеральной дирекции общества несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей, а также за ущерб, причиненный обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.
7.3. Члены Генеральной дирекции, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности за причинение обществу ущерба. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
7.4. Генеральная дирекция несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
7.5. При принятии решений Генеральная дирекция обязана тщательно учитывать риски и возможные последствия принимаемых решений как в краткосрочном, так и в долгосрочном аспектах деятельности общества.
7.6. Генеральная дирекция должна предпринять необходимые меры для получения всей необходимой для принятия наиболее обоснованного решения информации, действуя при этом добросовестно, целесообразно и разумно в рамках законодательства Кыргызской Республики, Устава и других внутренних документов общества.
7.7. Совет директоров принимает меры к прекращению полномочий виновных в причинении убытков членов Генеральной дирекции и привлечению их к ответственности за нарушения своих обязательств перед обществом.
7.8. Члены Генеральной дирекции обязаны действовать в интересах общества. Член Генеральной дирекции не должен использовать в личных интересах возможности, открывающиеся в сфере деятельности общества.
7.8.1. Если член Генеральной дирекции имеет финансовую или иную заинтересованность в сделке, которую заключает общество, он обязан:
а) своевременно информировать об этом в письменной форме Генеральная дирекция и Совет директоров общества;
б) получить письменное разрешение на совершение сделки соответственно от незаинтересованных членов Совета директоров общества и Генеральной дирекции;
в) не голосовать по данному вопросу.
7.8.2. Заинтересованность члена Генеральной дирекции в совершении сделки подразумевает, что одной стороной в финансовой или другой сделке выступает общество, а другой стороной является или член Генеральной дирекции, или третья сторона, к которой член Генеральной дирекции имеет прямой или косвенный интерес.
7.8.3. Финансовая заинтересованность члена Генеральной дирекции означает, но не ограничивается следующим:
а) случаи, когда он является собственником или кредитором или состоит в трудовых отношениях с основными поставщиками товаров и услуг обществу либо является основным покупателем товаров или получателем услуг, соответственно производимых или оказываемых обществом;
б) случаи, когда он является собственником или кредитором или состоит в трудовых отношениях с физическим или юридическим лицом, которое полностью или частично образовано из имущества общества либо имеет право получать доход от распоряжения имуществом общества.
7.9. Члены Генеральной дирекции не могут переизбираться повторно в случае ухудшения финансовых показателей Общества за период их работы и/или сохранения негативной тенденции по показателям рентабельности.
7.10. Члены Генеральной дирекции, приведшие его к банкротству или отстраненные от занимаемой должности за неудовлетворительную работу, небезупречное поведение или совершение по месту работы правонарушения, не могут быть избраны в состав Генеральной дирекции Общества с государственным пакетом акций.
8. Отчетность Генеральной дирекции
8.1. Генеральная дирекция обязана отчитываться перед общим собранием акционеров общества не менее чем один раз в год.
8.2. Генеральная дирекция обязана отчитываться перед Советом директоров общества раз в квартал.
Председатель
Совета директоров
ОАО «Бишкектеплосеть» У. Раимбеков
Ревизор (Ревизионная комиссия)
ОАО «Бишкектеплосеть» Т. Какилов
и.о. Генерального директора
ОАО «Бишкектеплосеть» Э. Абдыкалыков
