Утверждено
общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«ОАО» Бишкектеплосеть»
от «08» апреля 2014 года
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров открытого акционерного общества
«ОАО» Бишкектеплосеть»
1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Законом Кыргызской Республики «Об акционерных обществах» и другими нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и является внутренним документом открытого акционерного общества «ОАО» Бишкектеплосеть» (далее по тексту – Общество).
2. В Положении о Совете директоров Общества определяется порядок деятельности Совета директоров, его права, обязанности и ответственность, порядок формирования Совета директоров и другие вопросы, определяемые Обществом.
3. Нормы, установленные Положением о Совете директоров, обязательны для исполнения Обществом.
4. Положение о Совете директоров утверждается общим собранием акционеров большинством голосов присутствующих на собрании акционеров.
Изменения и дополнения в Положение о Совете директоров акционерного общества вносятся на основании решения общего собрания акционеров, принимаемого большинством голосов акционеров, присутствующих на собрании.
1. Общие положения
1.1. Совет директоров не может принимать решения по вопросам, отнесенным законодательством Кыргызской Республики и внутренними документами Общества к исключительной компетенции других органов управления Общества.
1.2. Совет директоров определяет стратегию развития Общества и отвечает за проводимую Обществом политику.
Совет директоров общества отчитывается на годовых собраниях и (или) внеочередном собрании в случае, если такой вопрос внесен в повестку дня годового (внеочередного) собрания акционеров в установленном законодательством Кыргызской Республики и уставом порядке.
1.3. Совет директоров в своей деятельности руководствуется основными целями и интересами общества.
1.4. Главной целью Совета директоров является создание условий для получения акционерным обществом максимальной прибыли, обеспечение защиты прав и законных интересов всех групп акционеров общества в целом.
2. Компетенция Совета директоров,
его права и обязанности
2.1. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
- определение стратегических целей акционерного общества и формирование его политики, а также контроль за их реализацией исполнительным органом;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, кроме случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики;
- формирование и утверждение повестки дня общего собрания акционеров, кроме случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- принятие и утверждение внутренних документов общества, изменений и дополнений к ним, кроме случаев, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики;
- принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от десяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
- избрание руководителя и (или) членов Генеральной дирекции и установление размеров выплачиваемого вознаграждения;
- принятие решения о досрочном прекращении полномочий руководителя и (или) членов Генеральной дирекции;
- подготовка рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно реорганизации общества, а также по созданию филиалов и открытию представительств общества;
- избрание аудитора общества и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации общему собранию акционеров величины, условия и порядка увеличения или уменьшения количества обращаемых акций;
- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акционеров;
- одобрение годового бюджета Общества и внесение его на утверждение Общего собрания акционеров;
- контроль за исполнением решений общих собраний акционеров;
- избрание секретаря общества;
- принятие решения о выпуске Обществом не конвертируемых в акции облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость которых составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг;
- заключение контрактов с членами Генеральной дирекции, Ревизионной комиссии, Счетной комиссии, Секретарем и Аудитором общества;
- представление общества в судах в случаях неисполнения Генеральной дирекцией решений общего собрания акционеров и Совета директоров;
- определение цены имущества, являющегося предметом крупной сделки на основании признанных рыночных котировок или заключений независимых оценщиков имущества;
- осуществление общего руководства Обществом в период между общими собраниями акционеров.
2.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение другим органам управления Общества, кроме случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики.
2.3. Совет директоров для эффективного выполнения вопросов, отнесенных к его компетенции, имеет право:
- инициировать созыв внеочередного собрания акционеров;
- вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров;
- иметь доступ к любой информации о финансово-хозяйственной деятельности общества для исполнения своих обязанностей;
- получать от Генеральной дирекции Общества и Ревизионной комиссии Общества необходимые разъяснения, касающиеся их деятельности;
- направлять своим решением членов Совета директоров на участие в заседаниях Генеральной дирекции и Ревизионной комиссии в качестве наблюдателей;
- определять рыночную стоимость имущества общества в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики;
- прибегать к помощи независимой экспертной оценки.
Совет директоров может иметь и другие права, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики.
2.4. Члены Совета директоров обязаны:
- добросовестно исполнять возложенные на них функции;
- соблюдать требования законодательства Кыргызской Республики, устава и положений Общества;
- регулярно участвовать на заседаниях Совета директоров;
- участвовать на общих собраниях акционеров;
- информировать Общество о заинтересованности в заключаемой обществом сделке в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики;
- информировать Общество о фактах приобретения акций (долей) общества, акций (долей) его дочерних, зависимых обществ;
- информировать Общество о ставших известных ему фактах, которые могут повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества;
- председатель Совета директоров должен обеспечить эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами управления Общества.
Совет директоров обязан выносить на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы, которые требуют решения общего собрания акционеров.
3. Порядок формирования Совета директоров
акционерного общества
3.1. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики и уставом общества, сроком на три года.
В случае, если срок полномочий членов Совета директоров истек, а новый состав Совета директоров не избран, то старый состав Совета директоров исполняет свои обязанности до избрания нового состава Совета директоров.
3.2. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.3. По решению общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Полномочия члена Совета директоров вошедшего в состав Совета директоров взамен отозванного прекращаются с окончанием полномочий всего состава Совета директоров.
Основные причины, по которым досрочно прекращаются полномочия членов Совета директоров:
- ненадлежащее исполнение своих обязанностей;
- неучастие в работе Совета директоров в течение одного квартала;
- невозможность исполнения своих обязанностей (выезд за пределы республики, болезнь, смерть и т.д.).
3.4. Любые изменения в составе Совета директоров осуществляются путем избрания всего состава Совета директоров, если оставшееся количество будет меньше половины состава Совета директоров.
3.5. Акционер (акционеры), владеющие не менее 1% голосующих акций, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Кыргызской Республики. В случае если порядок и сроки выдвижения кандидатов законодательством Кыргызской Республики не установлены, то кандидаты в члены Совета директоров должны быть выдвинуты в срок не позднее 5 дней до даты проведения собрания акционеров, на котором будет рассматриваться вопрос об избрании Совета директоров.
3.6. Член Совета директоров может не являться акционером Общества.
3.7. Выборы членов Совета директоров осуществляются в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.
3.8. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
3.9. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
3.10. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено законодательством Кыргызской Республики.
3.11. В случае отсутствия председателя Совета директоров общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества, уполномоченный на это Советом директоров общества.
3.12. Общество вправе заключить договор с каждым членом Совета директоров. Договор с членом Совета директоров должен содержать права, обязанности членов Совета директоров, их компетенцию, причины, по которым досрочно прекращаются полномочия члена Совета директоров, и другие вопросы, связанные с исполнением членом Совета директоров своих обязанностей и реализацией своих прав.
3.13. Договор от имени Общества подписывает лицо, определенное общим собранием акционеров, сроком на три года.
Расторжение договора с членом Совета директоров осуществляется общим собранием акционеров при принятии решения о прекращении полномочий члена Совета директоров.
3.14. В случае если новый состав Совета директоров не избран, старый состав Совета директоров продолжает действовать до избрания нового состава Совета директоров.
4. Организация работы Совета директоров
акционерного общества
4.1. Решения Совета директоров принимаются на заседаниях Совета директоров.
4.2. Заседания Совета директоров проводятся регулярно в соответствии со специально разработанным планом, но не реже одного раза в квартал.
4.3. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе или по требованию:
- члена (членов) Совета директоров общества;
- ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества;
- Генеральной дирекции Общества, а также иных лиц, определенных уставом общества и законодательством Кыргызской Республики;
- уполномоченного государственного органа Кыргызской Республики, регулирующего рынок ценных бумаг, в случае выявления нарушений законодательства Кыргызской Республики по ценным бумагам.
4.4. Извещение о созыве заседания Совета директоров должно быть направлено членам Совета директоров не позднее трех календарных дней с предоставлением всех материалов заседания. В извещении должно быть установлено место и время проведения, повестка дня, перечень приглашенных лиц и т.д.
4.5. Кворум для проведения заседания Совета директоров общества должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества.
4.6. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества.
Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров.
4.7. Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, избранных общим собранием акционеров, если законодательством Кыргызской Республики, уставом общества не предусмотрено иное.
4.8. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом.
4.9. Передача голоса одним членом Совета директоров общества другому члену Совета директоров общества не допускается.
4.10. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии Советом директоров общества решений, за которое проголосовал председательствующий, председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.
4.11. На заседании Совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее 10 (десяти) дней после его проведения.
4.12. В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- повестка дня заседания;
- список лиц, присутствующих на заседании;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- решения, принятые Советом директоров.
4.13. Протокол заседания Совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
На каждом заседании Советом директоров избирается секретарь для ведения протокола. Секретарем заседания может быть избран, секретарь общества.
4.14. Организационное и техническое обеспечение работы Совета директоров возлагается на Общество.
4.15. Принятие решений Совета директоров заочным голосованием допускается лишь в исключительных случаях при невозможности принятия участия членов Совета директоров в заседании по уважительным причинам.
5. Вознаграждения Совета директоров
акционерного общества
5.1. Членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества, и по решению общего собрания акционеров может выплачиваться вознаграждение. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
5.2. Акционерное общество может установить размер вознаграждения членам Совета директоров в зависимости от годовых результатов деятельности Общества.
5.3. В годовом отчете общества отражаются результаты оценки деятельности Совета директоров, а также информация об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или) компенсаций членам Совета директоров.
6. Ответственность Совета директоров
акционерного общества
6.1. Члены Совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей, а также за ущерб, причиненный Обществу и акционерам их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.
6.2. Члены Совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности за причинение обществу ущерба. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
6.3. Если отчет о финансово-хозяйственной деятельности существенно искажает отражение финансового положения Общества, члены Совета директоров Общества, подписавшие названные документы, несут субсидиарную ответственность перед третьими лицами, которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.
6.4. Председатель и члены Совета директоров должны тратить на свою деятельность в Совете директоров столько времени, сколько необходимо для наилучшего исполнения им своих обязанностей. Если, в силу различных обстоятельств, они не имеют возможности надлежащим образом исполнять свои обязанности, в том числе из-за ограничений по времени, они должны подать в отставку с обоснованием причины.
6.5. При принятии решений Совет директоров обязан тщательно учитывать риски и возможные последствия принимаемых решений, как в краткосрочном, так и в долгосрочном аспектах деятельности общества. Совет директоров должен предпринять необходимые меры для получения всей необходимой для принятия наиболее обоснованного решения информации, действуя при этом добросовестно, целесообразно и разумно в рамках действующего законодательства, устава акционерного общества и других внутренних документов компании.
6.6. Общество принимает меры к прекращению полномочий виновных в причинении убытков членов Совета директоров и привлечению их к ответственности за нарушения своих обязательств перед Обществом и акционерами.
6.7. Членам Совета директоров, запрещается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики вмешиваться в текущее управление обществом путем дачи прямых инструкций, приказов или другого рода указаний в виде просьбы или рекомендации членам Генеральной дирекции.
6.8. Члены Совета директоров не могут переизбираться повторно в случае ухудшения финансовых показателей Общества за период их работы и/или сохранения негативной тенденции по показателям рентабельности.
6.9. Члены Совета директоров, приведшие его к банкротству или отстраненные от занимаемой должности за неудовлетворительную работу, небезупречное поведение или совершение по месту работы правонарушения, не могут быть избраны в органы управления Общества с государственным пакетом акций.
Председатель
Совета директоров ОАО «Бишкектеплосеть» У. Раимбеков
Ревизор (Ревизионная комиссия)
ОАО «Бишкектеплосеть» Т. Какилов
и.о. Генерального директора
ОАО «Бишкектеплосеть» Э. Абдыкалыков
